Por el Dr. Gastón
Signorelli
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Las sociedades comerciales, en particular las Sociedades Anónimas y las Sociedades Anónimas Simplificadas (que han tenido un crecimiento exponencial en su utilización) tienen su actividad regulada en sendas leyes.
No obstante, la ley deja espacio para la regulación entre los socios de aspectos relevantes, tales como sugobierno y administración, lo que se hace a través de convenios de accionistas, cuya absoluta legitimidad proviene de la propia ley y lo que se pretende es acordar y coordinar como se ejercerán los derechos de los accionistas.
La ley de Sociedades Comerciales dispone que pueden regular la compra y venta de acciones, el ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito, o sea todo tipo de cuestiones con la más absoluta libertad, con el único límite de las expresas prohibiciones legales.
Esto explica que en general el porcentaje de capital integrado no coincida con la participación en las utilidades, ni en las decisiones.
Estos convenios suelen incluir la disponibilidad de las acciones, o sea el derecho y proceso de de enajenación de las mismas. Es que si bien legalmente rige la más absoluta libertad, las características de las sociedades uruguayas, integradas por personas con vínculos de cercanía de diferente origen y por lo tanto con un número reducido de socios, demandan regular este aspecto como forma de evitar determinadas situaciones, como puede ser el ingreso de un socio poco conveniente.
Pero en general se incluyen en estos convenios estos otros puntos.
El sistema y procedimiento de designación de directores y funcionamiento del directorio, de forma de dejar bien explicitado desde el inicio mismo de las actividades, este punto fundamental y en tal sentido se disponen porcentajes especiales para su designación, condiciones que debe reunir, topes a su remuneración y formas de sustitución.
Otro punto son las prestaciones especiales de los accionistas, o sea obligaciones diferentes al simple aporte de capital, como por ejemplo la participación en la gestión
Suele incluirse la política de gestión y distribución de las utilidades. Este punto es medular, en tanto no es infrecuente la diferencia entre accionistas que pretenden reinvertir y los que buscan el retiro de utilidades.
También se aconseja tener previsto el mecanismo de reforma estatutaria y de aumento de capital. Este último punto tiene una importancia neurálgica pues en general incide directamente en la participación accionaria, disminuyendo la de los que no pueden hacerlo, pero su análisis excede esta columna.
Y en general estos convenios incluyen otros dos puntos: restricciones a la venta de acciones a través de diferentes modalidades y mecanismos de resolución de conflictos y para evitar el bloqueo de la empresa.
