Por la Dra. Esc. Alejandra Altamiranda
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En el marco de una serie de normas de fomento al emprendedurismo, en el año 2019 se consagraron las SAS, lo que permitió que titulares de empresas unipersonales, puedan acceder a una forma societaria y formalizarse como tal ante DGI y BPS, resultando una estructura societaria muy sencilla y de bajos costos.
La SAS es una sociedad comercial cuya existencia no requiere de mayores formalismos y accede a determinados beneficios.
Las SAS son más convenientes que las unipersonales en cuanto a la imputación de responsabilidades, quién asume las deudas es el patrimonio de la empresa, a diferencia de la unipersonal, que responde el empresario titular con su propio patrimonio.
De tal modo, únicamente el patrimonio de la SAS se ve afectado, pero no así el personal de sus socios.
Otro beneficio para nada menor que tiene la SAS frente a la unipersonal, es la posibilidad de asociarse con una o varias personas, extremo que con una empresa unipersonal no es posible.
Y lo más trascendente en este tema en cuanto a beneficios que tiene la SAS es que el “estatuto”, que va a regular los derechos y obligaciones de los accionistas es absolutamente flexible, pues puede pactarse de manera que contemple las necesidades de las personas que integran la sociedad.
La conversión a SAS se puede hacer en forma total y en ese caso la unipersonal no existe más o en forma parcial y en ese caso el empresario va a conservar la unipersonal para determinadas actividades pero también va a tener la SAS para otros emprendimientos. Como requisito para la conversión, el titular de la empresa unipersonal debe ser el único accionista de la SAS al momento de la conversión y la empresa unipersonal debe estar obviamente registrada ante DGI y BPS y sin adeudos, mediante un procedimientos sumamente ágil y sencillo: el titular de la unipersonal debe por un lado hacer un Acta o Declaración en la que resuelve convertir su empresa unipersonal en SAS y por otro lado se debe adoptar el estatuto que habrá de regir para la SAS que se constituye desde cero. Esto equivale a decir que para la conversión no puede servirse de una SAS ya existente.
Estos actos requieren la intervención de un escribano quien habrá de preparar los documentos necesarios para inscribir la conversión en el Registro Nacional de Comercio. Además, se debe realizar un inventario de los bienes, derechos y obligaciones que tiene la unipersonal al momento de la conversión y ese inventario se debe inscribir conjuntamente con el estatuto.
Para que la conversión no se utilice como forma de evadir el pago a acreedores de la unipersonal, la persona física titular continúa siendo personalmente responsable por las deudas que tenía antes de la conversión, pues la protección que da la SAS al patrimonio del accionista va a regir únicamente para las deudas nuevas que contraiga la sociedad, rige a futuro.
Una vez terminado este procedimiento, queda comunicar el cambio a los organismos recaudadores, DGI y BPS, pero también a aquellos organismos públicos con los que la unipersonal tenía alguna relación.
Como reflexión final, cabe decir que la figura de la SAS vino a otorgar una salida jurídica y legal para aquellas pequeñas y medianas empresas que quieren expandirse, dejando a salvo su patrimonio propio de los avatares de los negocios sociales con el aditivo de que permite además la incorporación de nuevos socios.
